曹操在许昌整军，得知钟繇失了长安以后，不敢耽误时间，尽起准备南征的军马，提前一日出兵，想不到还是没有赶上，教曹洪失了潼关。

潼关是进入关中的门户，必须夺回，否则关中不复为曹操所有。

事关整个关中和西凉地区的归属问题，曹操也沉不住气了，处理完曹洪的事情，即刻传令进兵，直叩潼关。

第二天，曹操数万大军来到关下，曹仁迎了过来，对曹操建议道：

“丞相，潼关易守难攻，急切间难以攻破，莫若大军先下定寨栅，防止马超的骑兵出关突袭，然后再攻打关隘未迟。”

曹操然其言，令士卒砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操自居中寨，共计八万大军，与韩遂、马超的十万西凉军，在潼关相持。

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马谡和刘雄鸣率军前往武关，刘雄鸣在关中数十年，是典型的地头蛇，对这里的道路和地形非常熟悉，行军路线都由他亲自敲定，这下子他才成为了名副其实的主帅。

他带着军队，不走大路，专门从山沟里通过，爬山涉水，七弯八拐，三天后，到达一个小山村，军卒们都相当疲劳，刘雄鸣让大家立下营寨休息。

据刘雄鸣说，这里离武关只有不到十里的路程，先让军队休整几天，再决定下一步的行动。

其实，刘雄鸣的心里非常矛盾，他现在还不想和曹军翻脸，更不想跟着马谡攻打武关。

投奔刘备，虽然是一个不错的主意，而且过了武关就能进入荆州之地，但要经过宛城和襄阳。

这两个地方是荆州的重镇，都被曹操所占领，有重兵把守，以前是曹仁驻守襄阳，节制新野、樊城、宛城的驻军。

这次曹操出征西凉，照例把他最信任的大将曹仁调到手下统兵，留下夏侯惇驻守襄阳，文聘驻守樊城，满宠驻守宛城。