夺回了陈蔡故地，干掉了王子定，吴起立下大功。紧接着，楚王又向吴起下达了南平百越的王令。

百越，对南方沿海一带古越部族的泛称，因这些古越部族众多，故谓之为“百越”。

百越作为开化程度较低的民族，经常下山抢劫楚国的农民，严重时，甚至发展到攻取城池。

历代以来，楚国也没有什么好的办法，只是疲于应付。

楚王派吴起前去处理百越事务，也是对吴起内政军事能力的一种综合检验，毕竟和这些少数民族打交道，比单纯行军打仗要复杂得多。

吴起抵达百越与楚国接壤地区，进行了深入走访和研究，终于制定出了“剿抚并用、恩威并施”的治理百越方针。

通过几场硬仗，将百越中的几个刺头部落打得落花流水，为楚军立威；

利用百越诸部之间的部族矛盾，挑拨离间，拉拢一批，分化一批，打击一批。

经过吴起一段时间的经略治理，楚国的治理范围扩展到了洞庭、苍梧一线，楚与百越之间的关系得到了合理疏解，边患大减。少了百越的牵扯，楚国中枢就能集中力量推行变法。

吴起在平百越的过程中，长期操劳过度，加之南方多瘴疠之气，吴起一病不起。

军中都是一些大老粗，一个个毛手毛脚的，怎么能伺候得了吴起呢？

于是副将们就与当地百越部族商量，意图找一个女子来专门服侍吴起。