张恭在攻城前料到元戎兵不擅守城，必然会主动出击，于是派少数人在外围结成了一个大阵，而后在攻城声势的掩护下挖出了一道陷马坑。

等忽里失奎失再准备冲起来时，面前出现了七八千左右的重甲步兵。

这七八千人是在轱池城下活下来的人。来轱池之前，赵寄奴说忽里失奎失可能带着万余骑兵在轱池城，其中有三千亲卫是精锐。于是张恭把周博夫手下重骑兵的铠甲借调到自己手里，让这七八千人穿上作为重甲步兵来对抗骑兵，同时这些人手里拿的都是大斧大锤大刀，不求打人，专打马匹。

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虽然刚刚的波折影响了忽里失奎失的冲击速度，但忽里失奎失还是决定正面突破这个步兵阵列。因为大部分汉军都压向了轱池城，自己在兵力上占优，况且还是骑兵对步兵，只要自己拿下这支汉军，攻城的汉军必然军心动摇，自己就和轱池城内大军里应外合吃掉汉军前锋。

当忽里失奎失的骑兵撞向重甲步兵时，汉军抡起了手中的刀斧。有的汉军一锤把马的胸膛砸塌，有的汉军一斧劈向马头。而忽里失奎失手下多为轻骑兵，缺少破甲武器，弯刀砍在重甲上不痛不痒，元戎兵冲进汉军阵列就像沙子填进大海，损失惨重，忽里失奎失见形式不对，只得率部撤回城内。

城头的代军见凶悍的元戎骑兵都被击败，人人恐慌。代军将领连斩数十人才稳住军心。

第二日，张恭亲自带着那七八千人从轱池城东面进攻。张恭攀上云梯，只管向前，其他汉军见了也军心大振，跟着主帅冲杀。张恭当先登上城墙，代军围上来，张恭挥刀厮杀，厮杀间遮挡左眼的布落在地上，露出空洞的眼窝，张恭又是满身鲜血，骇得代军不敢上前。

后面汉军陆续登上城墙，张恭带着手下在城头冲杀，搅得轱池城头天翻地覆，其他方向的汉军也借机登上城墙拿下城门。

忽里失奎失弃城而逃。代军大多是被强征来的壮丁，见元戎人跑了也跟着四散奔逃。

轱池城头换上了汉军的旗帜，汉军打开了收服北地的通路。

张恭手下一直跟随张恭厮杀，虽然悍勇，但每每以少敌多，在强攻轱池后，剩下了不到八百人。张恭下令在轱池休整，等待后续大军到达。