得到允许，曹达不敢停留，马不停蹄带兵撤回，往清平县方向狂奔。

曹达撤兵，臧高压力顿减。

本来是他被李辞、曹达军队两面夹击，只能躲在城内坚守不出，可是现在，曹达一走，只剩李辞，他看到胜利希望。

当晚，趁李辞部队睡觉休息的时候，臧高突然率兵出城，直接发动奇袭。

李辞被杀个措手不及，损失惨重，连夜后撤二十里地。

臧高也不追击，见好就收，迅速回到大石郡城。

曹达带兵急匆匆地赶回清平县，经过清平渡，乘船过河的时候，顾云带领梅山义士潜入水下，将多数战船凿出破洞，导致船只进水，逐渐沉没。

曹达军队乱成一团，不少士兵跳船的时候溺死，损失惨重。

好不容易来到岸上，张阳、赵倩带着几千士兵突然杀出。

曹达的士兵本来就因为沉船士气低落，夜间看不清敌人，不知道对方数量，只知道漫山遍野杀声不断，基本没有抵抗，全都转身逃命。

曹达拼命呵斥，让部下阻止逃兵，想让士兵奋力战斗，打败敌人。

可问题是，他的士兵多数都是通过强征招募而来，忠诚度本来不高，甚至对他有些恨意。在这种情况下，多数士兵不想送死，曹达和他部下威胁要处决逃跑的士兵，反而激起这些士兵的愤怒。

这下可好，非但梅山义士杀过来，曹达自己的兵突然哗变，反而攻击曹达和他的部将。

在这种情况下，别说曹达，就算古之名将也顶不住。

没有办法，曹达只能带着心腹慌张逃离。

张阳、顾云、赵倩带兵追杀一阵，无数哗变士兵弃械投降，愿意加入他们，一起对抗曹达。

张阳、顾云大喜，几千梅山义士瞬间暴涨到一万多人，一直追杀曹达，来到五贤镇。